一向“懷柔”的大股東央企華潤向“倨傲”依舊的萬科管理層宣戰(zhàn)。作為一個十幾年來“從不說不”的第一大股東，在降為第二大股東、進而有淪為第三大股東之憂時，華潤第一次強勢使出自己的否決權(quán)，卻像拳頭打在棉花上?！罢媸前讶f科慣壞了。”一位參與此事的華潤高管憤怒的說。

    一向“懷柔”的大股東央企華潤向“倨傲”依舊的萬科管理層宣戰(zhàn)，這是一場遲來的對決，但遠未結(jié)束。

    6月17日晚，華潤（集團）有限公司（下稱“華潤”）不得不咽下自己釀出的苦酒。

   作為一個十幾年來“從不說不”的第一大股東，在降為第二大股東、進而有淪為第三大股東之憂時，華潤第一次強勢使出自己的否決權(quán)，卻像拳頭打在棉花上。

   當日下午兩點，萬科召開董事會，商討通過增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案。如果方案通過并完成增發(fā)，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持有萬科A(24.430, 0.00, 0.00%)股股份 28.72億股，占總股本的20.65%，去年逼宮的“野蠻人”寶能系持股比例將被稀釋到19.27%，華潤持股比例將被稀釋到12.1%。這是以王石為 首的萬科管理層的陽謀，卻是股東華潤不愿意看到的情形。

   當晚萬科發(fā)布公告稱，預(yù)案獲得董事會批準。但華潤對此堅決否認：萬科在出具公告前，沒有咨詢董事的意見，華潤的董事也沒有審閱，萬科單方面發(fā)布公告沒有任何法律效力。

   “真是把萬科慣壞了。”一位參與此事的華潤高管，在與《財經(jīng)國家周刊》記者的電話中嘶啞著表達憤怒。

   在這個普通的夏日夜晚，中國最精彩的商戰(zhàn)就此打響?？梢灶A(yù)料，未來三個月，乃至一年內(nèi)，所有參戰(zhàn)方都將“血戰(zhàn)到底”，并解決一個最基本的、也是終極的問題：

   萬科這個全球最大的房地產(chǎn)企業(yè)，究竟屬于誰？

“友誼小船”徹底翻沉

   6月17日晚8點，深圳大梅沙環(huán)梅路33號萬科中心。在這個曾被認為中國公司治理“最規(guī)范、最先進”的地方，一場撕裂正上演。持續(xù)四個多小時的董事會剛一結(jié)束，華潤與萬科的律師便發(fā)生激烈爭吵。

   萬科章程規(guī)定，涉及增加注冊資本的事項應(yīng)經(jīng)董事會2/3以上董事表決同意。雙方律師對本次預(yù)案是否獲得董事會2/3票數(shù)產(chǎn)生重大分歧。而就在雙方還在爭吵、撕扯之時，萬科以董事會的名義發(fā)布公告。

   公告認定，預(yù)案經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3位來自華潤的董事反對，最終以超過2/3的票數(shù)通過?！?1名董事中，張利平董事認 為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此議案由其余10名董事進行表決”，萬科如是表示。

   華潤則堅持認為，應(yīng)以11人為基數(shù)，2/3以上的人數(shù)應(yīng)至少為8人，而本次議案只獲得7名董事表決同意，并未依法獲得通過。

   另外，華潤對萬科沒有考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表達強烈不滿，認為萬科的做法“嚴重損害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴”。

   雙方分歧的焦點在于，獨立董事張利平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，他的一票應(yīng)算作回避還是棄權(quán)？與雙方的分歧一樣，法律界和市場分析人士對此有著截然不同的兩種看法，短期內(nèi)難以蓋棺定論。

   依據(jù)《公司法》第22條，如果股東認為董事會的表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以在做出決議之日起60日內(nèi)向法院提起訴訟。目前華潤萬科雙方都有通過法律渠道解決問題的計劃。

   萬科副總裁譚華杰在萬科投資者電話會議上表示：“這件事情將通過專業(yè)的方式再去解決，就算其他各方有爭議，我相信法律上有解決這個事情的有效渠道?！?/P>

   “華潤會向證監(jiān)會反映，同時做好了走法律途徑的準備”，一位華潤高管對《財經(jīng)國家周刊》記者說。他同時坦言：“關(guān)鍵戰(zhàn)役是接下來的股東會?！?/P>

    第一天的短兵相接之后，華潤迅速將戰(zhàn)事引入第二階段。

   6月18日，華潤發(fā)布措辭嚴厲的官方聲明：如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同方案進行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者利益。

   萬科公告的重大風(fēng)險提示中指出，按照流程，本次交易須再次召開董事會審議和全體股東大會及類別股東會審議；同時還要經(jīng)過深圳國資委備案、香港聯(lián)交所書面確認以及證監(jiān)會的核準。

   這意味著，萬科管理層力推的重組方案未來仍需直面“闖關(guān)”難題，而華潤也有機會捍衛(wèi)董事、股東的“尊嚴”。其中，尚未獲得董事席位但擁有股東大會表決權(quán)的現(xiàn)任大股東寶能系，態(tài)度尤為關(guān)鍵。

永恒的利益

   萬科管理層提出的方案并不復(fù)雜。公告指出，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元， 以發(fā)行股份方式支付。初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。

   簡言之，如果增發(fā)完成，深圳地鐵將用前海樞紐和安托山兩幅土地，獲得全球最大房地產(chǎn)企業(yè)20.65%的股份及第一大股東的地位。

   《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，董事會召開之前，萬科總裁郁亮曾帶著預(yù)案到香港華潤大廈拜會華潤董事長傅育寧，結(jié)果“雙方不歡而散”。華潤認為，如果方案通過，股東利益將受到極大損害。

   華潤方面認為，方案給其帶來的損害主要有三個方面：

    第一，15.88元的增發(fā)價格折讓較大，而增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%。華潤持股比例將被稀釋到12.1%，降為第三大股東；

   第二，注入的凈地資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻盈利，萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報；

   第三，如果算上土地增值稅及所得稅，購買的兩個地產(chǎn)項目價格并不便宜，方案也不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發(fā)合作，不能形成對萬科的持續(xù)性支持。

   這其中，華潤還有一個核心疑問：萬科為什么不用現(xiàn)金或債券融資形式支付全部交易對價，卻發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東利益？“萬科負債率是行業(yè)最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間?！比A潤人士表示。

   6月19日晚8點，萬科召開投資者電話會議，萬科副總裁譚華杰對此作出回應(yīng)。他表示：“這是一個非常自信，自信到了完全不看交易對手的思維方式。在交易條件完全相同的情況下，我當然希望用現(xiàn)金，但是交易對手答應(yīng)的幾率是零。”

   他認為，未來在軌道交通時代，和軌道交通公司綁定，開發(fā)商就贏了一大半。合作是為了建立長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系， “這事關(guān)萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關(guān)系。如果只是用現(xiàn)金，可能嗎？”

   譚華杰同時介紹，按照市場慣例，從第一次董事會到第二次董事會需要1—2個月時間，而從第二次董事會到股東大會投票則需要45—50天。股東大會投票時，A股和H股分別要2/3同意才能通過。

   目前萬科兩大股東寶能系和華潤合計持有39.5%股份，遠超1/3的比例。3個月后，寶能與華潤會否聯(lián)手否決該方案？

   華潤相關(guān)負責人表示，每個股東都會基于自己的利益作出判斷和選擇，這是最基本的原則。但“外界傳言華潤曾與寶能‘密會’，這純屬無中生有?！?/P>

“正確的態(tài)度”

   作為萬科長期的大股東，央企華潤認為，多年來華潤利用自己在資源、渠道、金融等方面優(yōu)勢對萬科支持很多，在股權(quán)分置改革、B股轉(zhuǎn)H股、推出股票期權(quán)激 勵計劃等關(guān)鍵事項上，都提供過實際幫助。甚至是在涉及萬科與華潤“親兒子”華潤置地的同業(yè)競爭時，華潤亦能保持中立，妥善處理。

   王石、郁亮此前十多年間多次表示，萬科及管理層與華潤的合作“令人愉快”。萬科總裁郁亮甚至承認過：“長期以來，我們從來沒把股東放在眼里，同大股東幾乎沒有任何聯(lián)系，除了讓他們承擔責任，讓他們簽字?！?/P>

   但在華潤一方，卻并非那么愉快。入股萬科伊始，其核心訴求便是實現(xiàn)對萬科的控股、并表，華潤前“掌門”寧高寧和宋林都曾公開表示過這種意向。但由于王石為代表的管理層過于“剛烈”，華潤怕操之過急落得“玉石俱焚”，從2000年便開始做無控股權(quán)的第一大股東。

   因此，在華潤的對外宣傳中，萬科從來未被算入華潤核心資產(chǎn)之列，萬科也很少被外界認為是“華潤系”。作為一個“管不了”又“不敢管”的大股東，華潤只能選擇安安靜靜地做一個財務(wù)投資者。這在華潤系其他上市公司絕無僅有。

   “華潤現(xiàn)在的態(tài)度才是正確的態(tài)度，過去的態(tài)度十分可疑?！币晃徊辉敢馔嘎缎彰氖袌龇治鋈耸繉Α敦斀?jīng)國家周刊》記者說。

   他認為，市場競爭環(huán)境中，每個企業(yè)都要維護自己的利益，“誰讓出了利益，就很值得懷疑。華潤此前所說的‘管不了’和‘不敢管’是托詞?！?/P>

   一向“懷柔”的大股東向“倨傲”依舊的管理層宣戰(zhàn)，是一場遲來的對決。但時過境遷，雙方的勝算幾何？

   目前可以確認的是，華潤的意志非常堅定。在政經(jīng)環(huán)境已經(jīng)變化的大背景下，華潤新任“掌門人”傅育寧不敢有絲毫松懈。

   據(jù)華潤內(nèi)部人士透露，如果按照萬科的方案實施，預(yù)計華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20 億元，未來二至三年應(yīng)占利潤每年減少可高達8 億元?！白鳛檠肫?，華潤在確保國有資產(chǎn)保值增值方面會有較大壓力。”

   《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，華潤目前將恢復(fù)萬科第一大股東身份作為第一目標，并希望按照現(xiàn)代企業(yè)制度，以市場化原則建立相互制衡的公司治理架構(gòu)。

   而對于“剛烈”的萬科管理層來說，如果方案沒有得到股東大會通過會怎樣？譚華杰在投資者電話會議上表示：“這個事真不知道?！?/P>

   6月20日，《北京商報》援引一名房地產(chǎn)行業(yè)人士觀點：如果萬科管理層一手策劃的重組預(yù)案不能如愿成型，王石為首的管理層將非常被動，不排除“出走”的可能。

王石進退自如？

   另有分析認為，目前的王石和萬科管理層似乎已經(jīng)做好了“進退”兩手準備。

   去年“寶萬之爭”肇始時，很多市場人士才發(fā)現(xiàn)，萬科管理層（合伙人）已然在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中占有一席之地。

   據(jù)《經(jīng)濟參考報》、《北京商報》等公開報道，萬科管理層通過盈安合伙等企業(yè)，實質(zhì)掌握“金鵬資管計劃”和“德贏資管計劃”，二者被認為是一致行動人。 2015年底，經(jīng)年報披露的德贏、金鵬資管計劃以及萬科工會的持股比例達7.73%，這一比例已經(jīng)超過安邦，位列第三大股東。

  “金鵬資管計劃”和“德贏資管計劃”，被外界認為是王石所代表的管理層的真正底牌。

   去年年底，深交所曾就兩大資管計劃是否一致行動人給萬科發(fā)去問詢函。萬科回函以兩者的管理人各自自主行使投票表決權(quán)為由，表示不存在一致行動人關(guān)系。

   對此，中國政法大學(xué)教授譚秋桂等專家認為，通常資管計劃委托人的意見對管理人有決定性的影響，萬科的回復(fù)“不符合常理”。

   據(jù)接近萬科的知情人士表示，從萬科一系列操作來看，不排除還有其他未被披露的持股計劃，內(nèi)部人整體持股比例可能更高。而引入深圳地鐵，攤薄其他股東股份，也將為萬科管理層繼續(xù)增持贏得時間和空間。

   此外，萬科近年推行的“小股操盤計劃”和“小草計劃”，也讓萬科管理層逐步具備“再造一個萬科”的能力。據(jù)財新報道，王石去年12月在談到寶能系對萬科發(fā)起的收購戰(zhàn)時，情緒激憤，甚至放言“率團隊集體出走，再造一個萬科”這類最后打算。

   2014年3月，郁亮向外界展示《門口的野蠻人》一書，暗示萬科未來有陷入股權(quán)爭奪危機的可能性，而后又介紹《資本之王》一書，強調(diào)管理層將采取行動 掌握自己的命運，控制公司運作。 萬科于當月便正式提出“小股操盤”的輕資產(chǎn)模式。通過持有項目少數(shù)股權(quán)，輸出萬科品牌及管理，降低公司獲取新項目的投入。

   據(jù)萬科原戰(zhàn)投部離職人員透露，2015年底萬科在建在售項目共計472個，其中持股比例不超過50%的項目共計127個，占總數(shù)的26.9%；一線城市高達49.6%的項目持股比例不超過50%。

   “小草計劃”衍生自萬科合伙人制度。2015年4月15日，萬科內(nèi)部發(fā)文《萬科集團內(nèi)部創(chuàng)業(yè)管理辦法》，鼓勵司齡超過2年的內(nèi)部員工在萬科“城市配套服務(wù)商”產(chǎn)業(yè)鏈上創(chuàng)業(yè)。萬科將為創(chuàng)業(yè)員工提供數(shù)額不等的資金和各類資源支持。

   《財經(jīng)國家周刊》記者從熟悉萬科運作的人士了解到，部分員工在此背景下已經(jīng)主動或被動離職，其中部分離職高層員工已在外部設(shè)立公司，以第三方身份參與萬科的業(yè)務(wù)運作。

   “在這些公司中，事業(yè)合伙人具有較強的控制權(quán)，既能充分實現(xiàn)萬科管理團隊及員工的經(jīng)濟利益，也為后續(xù)管理層與股東博弈增加籌碼，對后續(xù)股東整合萬科人力資源帶來挑戰(zhàn)?！痹撊耸空f。

   展望這一復(fù)雜性、“慘烈性”極為鮮見的股權(quán)之戰(zhàn)，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀鵬撰文認為：“大股東華潤與王石為代表的內(nèi)部人之間的權(quán)力之爭遠未結(jié)束，勢以更激烈的畫面色彩紛呈?！?/P>

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